法兰泰克重工股份有限公司 2023年年度报告摘要

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司总股本360,111,655股，以此计算合计拟派发现金红利8,282.57万元（含税），本年度现金分红比例为50.70%。

  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，因可转债转股/回购股份/股权激励/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司所处行业为物料搬运行业，属于通用设备制造业，广泛服务于装备制造、能源电力、轨道交通、汽车、船舶、冶金、建材、造纸、餐饮等众多的下游应用领域。在下业中主要在工业连续生产的全部过程中实现顶吊式重载搬运功能。由于作业对象的体积、重量都比较大，重载搬运的物料转运占据大量的生产时间和搬运费用，一般能达到工业生产时间的50%左右，因此工业起重机的效率提升对于制造业提质增效意义巨大，在对作业环境和效率的要求不断的提高的背景下，物料搬运行业将逐步走向信息化、自动化、智能化、无人化。

  我国制造业体量巨大，随着行业不断细分和迭代，新产业新经济层出不穷，对生产环境和生产效率的要求不断的提高，生产工具的不断迭代，催生出不断迭代的物料搬运行业发展空间。随着国内经济由快速地增长阶段转向高水平质量的发展阶段，下游客户对工业起重机的需求也从传统的“简单产品+制造”向“高端产品+服务”转变，项目整体设计和全生命周期运维服务能力重要性日益显著，环保法规和特定种类设备维保更新要求逐步的提升带来的旧机更新需求，国内以欧式起重机为代表的中高端市场仍有较大发展空间。

  在国际市场上，中国制造业出海催生出巨大的市场需求，在东南亚、一带一路等地区，中国制造业正加速进入产能出海阶段，有丰富海外大型项目经验的工业起重机厂商迎来较好的发展机会。欧洲是现代起重机的发源地，也是全球高端制造业的高地，随着中国工业产品以优异的性能获得欧洲的认可，中国的工业起重机开始慢慢地进入欧洲市场，市场潜力巨大。在中国具备一马当先的优势和全球化布局能力的工业起重机正面临新时代全球化重大战略机遇期。

  近年来，国内制造业的新增投产需求大都来自于各细致划分领域内具备一马当先的优势的企业，往往更看重设备的高效率，追求高水平质量的发展，进而导致起重机的中低端市场逐步走入困境，缺乏核心技术和运维服务能力的企业，生存空间进一步受到挤压。物料搬运市场需求在从简单的单机起重工具向可靠、稳定、安全的，具备交互能力的自动化搬运系统转变，倒逼起重机行业从“产品制造型企业”向“方案服务型企业”的转变。

  随着数字化车间和智能工厂的逐步落地，制造业生产流程逐步向数字化、智能化、绿色化转型。自动化生产要配备自动化、智能化的物料搬运设备，装备智能控制管理系统，与MES/ERP无缝对接，与其他智能设备相互连通，通过集成高速运行精准定位、智能防摇、非标定制吊具等功能模块，实现全自动化物料搬运。自动化、智能化的桁架机器人式空中重载搬运解决方案成为下一代物料搬运解决方案的核心设备。

  报告期内，企业主要从事智能物料搬运解决方案的研发、制造、销售和服务，公司基本的产品包括各类空中搬运机器人、欧式起重机、缆索起重机、电动葫芦、重载搬运系统全生命周期服务等，主要使用在于生产、制造、施工等环节的重载物料搬运场景。具体应用场景包括能源装备、轨道交通、造纸、食品加工、新能源汽车、水利水电、国防军工、船舶、钢铁、环保、清洁能源、科研院所等三十多个细分行业。报告期内，公司主体业务模式没发生重大变化。

  公司的物料搬运设备为定制化的特定种类设备，通过与客户议价或者招投标的方式获得订单，提供实现用户需求的定制化物料搬运解决方案，并与客户签订销售合同。公司依据合同安排产品设计、材料采购、生产、安装、调试，由设备所在地的特定种类设备检验研究院完成验收取证，并提供全生命周期的服务。

  法兰泰克聚焦物料搬运装备行业二十余年，拥有领先的技术能力、全产业链体系、全球化布局的深厚基础，逐渐成长为国内欧式起重机有突出贡献的公司。公司较早开始全球化布局，拥有奥地利Voithcrane品牌，在越南、新加坡设立了分支机构，全球化拓展显著提速，未来还将向成为全世界物料搬运行业的领先者而持续努力。

  中国制造业体量庞大，新技术和新工艺层出不穷，物料搬运需求多样化，产品定制化，运维精细化。高质量、高可靠性、节能环保的物料搬运装备的需求将持续增长。欧式起重机以轻量化、模块化的先进设计理念，使整个起重机的结构紧密相连，运行平稳，自重减轻，高度降低，节能减耗，深受客户认可，合乎行业发展潮流，欧式起重机渗透率正在逐步的提升；同时物料搬运行业市场规模也在逐年扩大，双重驱动下助力欧式起重机快速发展。

  公司深耕物料搬运行业二十多年，是国内欧式起重机领先品牌，定位于中高端市场，拥有良好的品牌知名度与影响力。企业具有系列齐全的欧式起重机产品，制造质量把控严格、性能优良、故障率较低，在多个下游应用领域积累了丰富的行业应用经验，在市场之间的竞争中优势显著。近年来公司在产能和市场上持续投入，受益于欧式起重机的市场渗透率逐年提升。

  公司于创立之初便以国际化视野制定发展的策略，一直在坚持开展全球化布局。在过去的多年时间里，公司已布局了海外制造工厂、国际化品牌、分支机构等，积极做出响应制造业出海政策，服务于一带一路等旺盛的市场需求。在当前阶段，中国欧式起重机产品技术水平和发达国家差距逐渐缩小，同时具备超高的性价比的优势，使得中国物料搬运装备在国际市场越来越受欢迎。随着全球供应链结构化调整的不断深入，公司加快全球化战略的推进，发挥海外分支机构与销售经营渠道的动能，同时开发奥地利子公司Voithcrane的业务协同性，在全世界内进行产品孵化与迭代创新，一方面配套中资企业的出海战略，另一方面供应于当地本土企业的产能投资需求，助力公司出口业务蓬勃发展。

  自“十四五”规划及党的“二十大”以来，“高水平发展”始终作为主脉络之一，现代化产业体系建设在快速推进，传统制造业的转型升级、提质增效是社会持续健康发展的关键任务。物料搬运装备产业是“中国制造2025”计划中我国装备制造业的重要组成部分，目前国内传统物料搬运市场潜力大，加之新兴市场加快速度进行发展，市场对高技术性能产品的需求日渐增长。公司瞄准制造业在转变发展方式与经济转型中对智能搬运设备的需求，以酿酒机器人为代表的智能工业起重机应运而生，以打造高效率运转的无人化车间为目标，开展数据监测处理与智能化运行，助力下游客户实现从传统生产向人机一体化智能系统的转型，有效的提高了资源利用与生产运转效率，标志着高的附加价值的增量市场诞生，公司自动化、智能化物料搬运解决方案迎来广阔的市场空间，需求将持续增长。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，在公司管理层和全体员工一起努力下，公司业务规模持续扩大，全年实现营业收入同比增长超6%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟以股权登记日实际登记在册的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币63,039.78万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本360,111,655股，以此计算合计拟派发现金红利8,282.57万元（含税）。本年度现金分红比例为50.70%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《2023年年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

  监事会召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《2023年年度利润分配方案》，认为公司制定的2023年年度利润分配方案符合公司实际经营发展状况，与公司成长性相匹配，符合中国证监会《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》的要求，符合公司关于现金分红政策和股东回报的承诺，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意将该方案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配本方案综合考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟在银行提供的综合授信额度下，为信誉良好、且与公司不存在关联关系的优质客户的供应链融资业务做担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款。

  ●截至目前，公司对外担保的余额为105.82万元，占2023年度经审计净资产的比例为0.07%。

  为支持公司及下属子公司业务发展，推动公司销售业绩增长，加快公司资金回笼，公司（或子公司）拟在银行提供的综合授信额度下，本次新增不超过人民币10,000万元（含）的额度为公司（或子公司）客户供应链融资做担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款。该担保额度有效期为12个月（2024年7月1日至2025年6月30日）。

  供应链融资是指以客户与公司（或子公司）签订的产品营销售卖合同为基础，在公司（或子公司）提供连带责任保证担保的条件下，银行向客户提供贷款以购买公司（或子公司）产品，客户在还款期限内分期向银行偿还贷款。如果客户不能如期履约还款，公司（或子公司）将承担保证责任，代为偿还逾期款项并要求客户及其他反担保人就该供应链融资下的担保履行反担保义务。

  《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权经营管理层负责供应链融资业务的具体操作事项，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  被担保人为公司及子公司信誉良好的优质客户，具体由公司依据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。

  1、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  5、反担保措施：公司要求客户或其实际控制人向企业来提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产抵（质）押、共同生活的亲属连带担保等双方协商认可的方式办理。

  针对为客户供应链融资做担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，最重要的包含以下内容：

  1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具备比较好的偿还能力；

  3、公司要求客户或其实际控制人向企业来提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产抵（质）押、共同生活的亲属连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

  公司（或子公司）为客户供应链融资做担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款，有利于公司开拓市场，扩大公司（或子公司）产品的市场占有率，提升公司的运用资金效率和经济的效果与利益。同时对于客户，可通过公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得融资机构较低成本的资金支持。公司严格筛选担保对象，且存在反担保措施，整体风险可控。

  本公司董事会认为：公司为客户供应链融资做担保，有助于帮助客户拓宽融资渠道，缓解金钱上的压力；同时加速公司资金回笼，减少应收账款，优化公司财务结构；客户供应链融资款项，只能用于向公司或子公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控，不会损害公司股东的利益。

  截至目前，上市公司及控股子公司对外担保总额为27,279.44万元，占2023年度经审计净资产的17.70%；其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为27,173.62万元，占2023年度经审计净资产的17.64%。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●投资种类：安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行打理财产的产品、券商打理财产的产品、信托理财产品等

  ●已履行的审议程序：2024年4月25日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保资金安全性、流动性的基础上，使用最高额不超过6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理规划利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理。通过适度的低风险理财投资，能够得到一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

  公司拟使用最高额不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，单日最高余额上限不超过该额度，并在上述额度内滚动使用。

  由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。主要购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。投资标的安全性高，流动性好，风险可控。境外子公司将根据本国实际情况选择风险可控的权益性投资品种。公司与委托理财受托方不得存在关联关系。

  2024年4月25日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全性、流动性的基础上，使用最高额不超过6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  公司现金管理将主要投向安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等，且选择资信状况良好和盈利能力强的金融机构作为受托方，明确双方的权利义务及法律责任等，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。

  1、购买前安排相关人员对所购买的理财产品进行预估和预测，购买后公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  3、现金管理使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价；

  4、公司独立董事、监事有权对现金管理实施情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  5、公司将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司生产经营的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展，有利于提升公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司进行现金管理的产品将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”、“一年内到期的非流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，确定以2024年4月29日为授予日，向符合条件的154名激励对象授予权益720.22万份，其中股票期权578.52万份，行权价格为6.66元/份；限制性股票141.70万股，授予价格为每股4.16元。现将有关事项说明如下：

  1、2024年3月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并提交董事会审议。

  2、2024年3月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2024年3月26日至2024年4月4日，公司将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年4月9日披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2024年4月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

  6、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  鉴于公司8名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权和限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由162人调减为154人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  经核查，董事会认为公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

  5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  7、本次实际向154名激励对象授予578.52万份股票期权，具体分配如下：

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。

  本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  本计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  7、本次实际向154名激励对象授予141.70万股限制性股票，具体分配如下：

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为在公司任职的董事、中高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。

  综上所述，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就，同意以2024年4月29日为授予日，向符合条件的154名激励对象授予权益720.22万份，其中股票期权578.52万份，行权价格为6.66元/份；限制性股票141.70万股，授予价格为每股4.16元。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年4月25日用该模型对授予的578.52万份股票期权进行了预测算。

  （1）标的股价：7.96元/股（2024年4月25日公司收盘价为7.96元/股）

  （3）历史波动率：13.6940%、13.9579%、14.7493%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）

  （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用一年、两年、三年的央行存款利率）

  （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。本激励计划授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  公司授予激励对象141.70万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，预测算得出的限制性股票总摊销费用为538.46万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  国浩律师（上海）事务律师认为，公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，本次激励计划股票期权与限制性股票的授予事项的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及授予事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。

  截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。现将有关事项说明如下：

  1、2024年3月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并提交董事会审议。

  2、2024年3月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2024年3月26日至2024年4月4日，公司将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年4月9日披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2024年4月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

  6、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  鉴于公司8名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权和限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由162人调减为154人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。

  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经审核，监事会认为：公司本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。监事会同意对本次激励计划授予相关事项进行调整。

  国浩律师（上海）事务律师认为，公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，本次激励计划股票期权与限制性股票的授予事项的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及授予事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。

  截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2024年4月25日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议在公司一楼会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年4月15日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由监事会主席康胜明先生主持，以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

  监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年经营的实际情况，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各项风险，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司2023年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司的内部控制体系的实际情况，不存在重大缺陷。

  监事会认为：报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年经营的实际情况，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本360,111,655股，以此计算合计拟派发现金红利8,282.57万元（含税）。本年度现金分红比例为50.70%。

  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  监事会认为：公司制定的2023年年度利润分配方案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，符合公司关于现金分红政策和股东回报的承诺，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司与合并报表范围内的子公司在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，其中公司为下属子公司新增担保额度最高不超过9.70亿元。

  监事会认为：公司与合并报表范围内的子公司在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，主要是为公司发展提供稳定的资金来源，属于正常经营活动的一部分，符合法律法规及《公司章程》等的有关规定，审议程序合法，不存在违规担保的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  监事会认为：2023年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  为进一步促进业务的发展，帮助信誉良好且需融资支持的客户缓解资金压力，公司及控股子公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司（或子公司）的产品，并就该融资租赁业务提供回购担保，本次新增担保额度不超过人民币20,000万元（含），该担保额度有效期为12个月（2024年7月1日至2025年6月30日）。

  监事会认为：本次担保是为促进公司业务而进行的合理担保，公司为经过严格筛选的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等一切正常的客户提供融资担保，且存在反担保措施，整体风险可控。公司为客户提供融资担保事项符合法律法规及《公司章程》等的有关规定，审议程序合法，不存在违规担保的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  为支持公司及下属子公司业务发展，推动公司销售业绩增长，加快公司资金回笼，公司（或子公司）拟在银行提供的综合授信额度下，本次新增不超过人民币10,000万元（含）的额度为公司（或子公司）客户供应链融资提供担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款。该担保额度有效期为12个月（2024年7月1日至2025年6月30日）。

  监事会认为：本次担保是为促进公司业务而进行的合理担保，公司为经过严格筛选的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等一切正常的客户提供融资担保，且存在反担保措施，整体风险可控。公司为客户提供融资担保事项符合法律法规及《公司章程》等的有关规定，审议程序合法，不存在违规担保的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  为提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益，公司拟使用最高额不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，单日最高余额上限不超过该额度，并在上述额度内滚动使用。

  监事会认为：根据目前实际资金状况，公司使用最高额度不超过6亿元暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的打理财产的产品、结构性存款或信托产品，有助于提高资金使用效率，为公司获取更多收益。本次现金管理不会对公司经营活动造成不利影响，且审批程序符合相关法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

  公司监事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司薪酬管理制度领取薪金。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

  监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司2024年第一季度经营的真实的情况，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会提名康胜明先生、胡俊军先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。各监事候选人任职资格符合相关法律法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在不得担任公司监事的情形。

  14、审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  监事会认为：本激励计划的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就，同意以2024年4月29日为授予日，向合乎条件的154名激励对象授予权益720.22万份，其中股票期权578.52万份，行权价格为6.66元/份；限制性股票141.70万股，授予价格为每股4.16元

  15、审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  监事会认为：公司本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律和法规和规范性文件以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。监事会同意对本次激励计划授予相关事项进行调整。